Dissolução Societária: Como saber o valor da cota de cada sócio

Uma sociedade empresarial começa a existir quando duas ou mais pessoas se reúnem para criar ou tomar posse de uma empresa na qual se identificam e desejam investir na mesma.

No início da sociedade, os sócios possuem a mesma sinergia e um bom relacionamento. Ao longo do tempo, essa sinergia pode se diluir, havendo assim a necessidade de uma dissolução societária.

Com o mesmo empenho que os sócios iniciaram a sociedade empresarial, ao sair um ou mais sócios, o empenho se vira para outra realidade: como saber o valor da cota de cada sócio?

Neste artigo, você irá entender mais sobre dissolução societária e como calcular de forma exata a cota de cada sócio.

Desafios de ter uma sociedade

Assim como em toda relação humana, a relação entre sócios muitas vezes é rodeada de desacordos diante de posicionamentos de suma importância para a sociedade.

É necessário que os sócios estejam alinhados e com o mesmo objetivo, independente de suas considerações.  

Muitos empreendedores quando pensam em criar uma sociedade, escolhem familiares e amigos para participar da sociedade. Este é um pensamento normal e recorrente, porém bastante arriscado.

O risco de haver brigas aumenta quando a vida pessoal é misturada com a vida profissional. E tais divergências podem acabar em uma situação insustentável, estendendo-se para a parte judicial.

Tomar decisões juntos é uma das formas de manter a empresa, caso contrário pode haver a dissolução societária.

O que é a dissolução societária?

Quando os empreendedores optam por iniciar uma sociedade, sempre o foco é a lucratividade e visibilidade.  Entretanto, fatores externos podem encadear desentendimentos ao passar do tempo.

A dissolução societária é o fenômeno pelo qual um ou mais sócios decidem sair da sociedade. Desta forma, a empresa pode deixar de existir, ou continuar existindo com os sócios remanescentes.

O sócio que não deseja mais participar da sociedade também pode se retirar e não negociar suas quotas, o que é chamado de recesso ou dissidência, mas esta ação é menos comum.

Quais são os tipos de dissolução societária?

Existem dois tipos de dissolução societária: a parcial e a total.

A dissolução societária parcial acontece quando um ou mais sócios decidem sair do quadro da empresa. Entretanto, a personalidade jurídica da sociedade e as atividades continuam a existir.

Nesse tipo de dissolução, a saída parcial dos sócios não é um consenso, e geralmente acontece quando é a vontade de apenas um lado, quando há a exclusão ou o falecimento de um sócio.

Já na dissolução societária total, todas as atividades têm encerramento.  A personalidade jurídica é mantida apenas para execução da liquidação.

Na liquidação de uma sociedade, os bens e direitos são transformados em dinheiro (ativo). A finalidade deste dinheiro é encerrar qualquer dívida existente e, subsequentemente ressarcir o capital aos sócios de forma proporcional à sua participação no capital social.

Como saber o valor da cota de cada sócio?

Como no caso da dissolução societária parcial, há um fato que independe da vontade da sociedade, o correto é que haja um reembolso do sócio retirante (ou sócio excluído ou herdeiro).

1) Leitura do contrato social:

Nesses casos, o primeiro passo para entender o valor da cota do sócio retirante é ler o seu contrato social, e verificar se há alguma cláusula que estipule a forma de cálculo dos haveres dos sócios no caso de saída da sociedade.

Dessa forma, caso o contrato social estipule que o valor das cotas deve ser calculado de acordo com alguma técnica específica (como Fluxo de Caixa Descontado, abordagem de múltiplos ou outras técnicas de avaliação de empresas), o correto é que seja contratada uma consultoria para realização do cálculo de forma bem embasada e sem viés.

Se esse for o caso, entre em contato com a StartupHero para fazer um orçamento para o serviço de avaliação de empresas.

2) Balanço de determinação:

Segundo a Jurisprudência do STJ de abril de 2021, caso inexista disposição contratual a respeito da forma de calcular o valor das cotas do sócio retirante, o correto é que se realize um Balanço de Determinação.

O Balanço de Determinação nada mais é do que um balanço patrimonial da empresa atualizado para a data de dissolução societária parcial, tendo em vista lançar cada bem do ativo e dívida do passivo a valor de mercado e chegar à situação patrimonial justa da empresa.

Tendo em mãos o patrimônio líquido da empresa no momento do balanço de determinação, basta reembolsar o sócio retirante com a quantia proporcional à sua participação no capital social da empresa.

Lembrando que nos casos de dissolução societária parcial, não é levado em conta o valor econômico da empresa e nem ativos como “goodwill”, que levam em consideração a capacidade da empresa de gerar lucros no futuro.

Como a StartupHero pode te ajudar nesta situação?

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Não atuamos em casos de necessidade de realização de um balanço de determinação, onde há a necessidade de se contratar um Perito Contador.