O que é Cap Table? Aprenda a gerenciar sócios e investidores da forma correta

O que é Cap Table? Esse é um conceito simples, porém muito importante ao se gerenciar e crescer uma startup do zero.

Cap Table é a lista de sócios (ou acionistas) de uma empresa, onde é listado a participação societária (%), direitos e deveres de cada sócio.

Um cap table simples seria um onde o sócio A possui 60% das cotas/ ações e o sócio B possui 40%, mas existem infinitas combinações possíveis.

Naturalmente, uma lista saudável de sócios envolve distribuir a participação de acordo com a contribuição que cada sócio trouxe e pode trazer para a empresa no longo prazo.

Quanto mais relevante o impacto de um sócio, seja financeiramente, com trabalho ou com networking, mais participação ele deveria ter, tendo em vista alinhar os interesses da empresa e da pessoa no longo prazo.

Importância do Cap Table

Se você busca ou pretende buscar investidores para sua empresa em um futuro próximo, você deve gerenciar bem seu Cap Table.

O Cap Table é um dos tópicos mais analisados por Investidores Anjo e fundos de Ventures Capital antes de investir em uma startup ou empresa tradicional.

Isso ocorre porque, ao analisar o cap table de uma empresa, é possível determinar quantas rodadas de investimento a empresa ainda conseguirá realizar no futuro, sem que os sócios fundadores percam controle da empresa.

Ou seja, é possível determinar uma probabilidade de sucesso de longo prazo de uma empresa apenas olhando a sua lista de sócios e investidores.

Além da sua importância ante investidores, o Cap Table é muito importante para a governança da empresa, visto que são listadas os direitos e deveres de cada sócios, assim como eventuais funcionários com direito a participação.

É muito importante que o seu Cap Table demonstre alinhamento de interesses dentre os sócios. Quem é mais fundamental para a empresa deveria ser mais bem recompensado.

Dois exemplos de boas práticas ao criar uma empresa e gerenciar seu cap table:

1) Fundadores e executivos-chave com participação societária relevante na empresa

2) Fundadores comprometidos com dedicação integral com participação societária relevante

Cap Table bom x Cap Table ruim – na prática

A melhor forma de se controlar o Cap Table da sua empresa na prática é através de uma planilha simples.

Na vertical, indicaremos os sócios e investidores da empresa. Na horizontal, indicaremos a participação societária correspondente, em diferentes retratos da história da empresa (ex: constituição, 1ª captação de investimentos, 2ª captação de investimentos).

Abaixo, fizemos um exemplo de um Cap Table mal gerenciado:

Nesse exemplo de Cap Table, analisamos alguns pontos negativos:

• O CEO da empresa possui uma pequena fatia da participação societária
• Investidores pegaram uma grande fatia da empresa em suas rodadas de investimento
• O fundador que se dedicando integralmente na empresa possui uma pequena fatia da participação societária

Após as 2 rodadas de investimento, os fundadores da empresa possuem apenas 45% da empresa, sendo assim minoritários e não tomando todas as decisões importantes.

Além disso, o único fundador que está de fato dedicado integralmente a empresa, possui apenas 9% de participação.

Esses fatores diminuem a chance de sucesso da empresa no longo prazo, portanto são evitados por investidores de startups.

Agora, segue abaixo um exemplo do mesmo Cap Table, porém bem gerenciado:

Alguns pontos positivos desse exemplo:

• Fundadores possuem a maior fatia de participação societária, mesmo após 2 rodadas de investimento. Fundadores que estão dedicados integralmente foram privilegiados com maior participação societária
• CEO possui a maior fatia de participação societária
• As rodadas de investimento recebidas tiveram como contrapartida uma fatia saudável de equity – dentre 10% – 20%

Em suma, podemos reparar que o Cap Table é uma ferramenta importante de governança da empresa. Conforme a empresa cresce e vai recebendo novos aportes, ficará mais e mais complexo de gerenciá-lo, portanto é importante tê-lo sempre atualizado.

Desafios práticos

Na prática, gerenciar uma startup em crescimento e cuidar de sua governança pode incorrer em diversos desafios, que listaremos abaixo.

O caso mais comum e que gera mais desentendimentos em startups são os acordos não formalizados. Ao se fazer acordos verbais ao longo do tempo, abre-se a possibilidade de os sócios terem um distanciamento de expectativas e de entendimento quanto à sua respectiva participação societária.

Por conta disso, é importante que todo acordo que se refere à participação societária, direitos e deveres de sócios, seja formalizado.

Além de acordos informais, também é muito comum que seus investidores tenham direitos e deveres diferentes. São investidores que entraram em diferentes etapas de desenvolvimento da sua empresa, e que dificilmente celebrarão contratos de investimento 100% iguais.

Ainda tratando de investidores, é comum também que diferentes formatos de investimento sejam utilizados pelos seus investidores (investimento direto, mútuo conversível em ações, opção de compra, ações, etc). É vital que se tenha o controle desses dados e datas de conversão do investimento.

Por último, vale a pena falarmos um pouco sobre diluição. Toda vez que um novo investidor aporta investimentos na sua empresa, ele irá diluir proporcionalmente os sócios e investidores (que já haviam aportado na startup).

Ou seja, sempre que sua empresa receber um novo aporte, o Cap Table deve ser atualizado com a diluição respectiva de cada sócio e investidor passado. Assim os sócios podem consultá-lo com facilidade e minimizar dúvidas e potenciais conflitos.

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