O que é Vesting e como implementar na sua empresa

Vesting é um recurso muito importante para qualquer empreendedor, principalmente aqueles que estão criando uma startup ou uma empresa do zero.

E esse é um termo jurídico é muito utilizado no Vale do Silício, assim como também aqui no Brasil. Ele nada mais é do que um instrumento jurídico, um tipo de contrato.

O vesting é um conceito bastante simples, que serve principalmente para proteger os sócios fundadores de uma empresa, além de ser uma das melhores formas de atrair e reter talentos na sua empresa.

O drama do empreendedor que não conhece o vesting

A melhor forma de explicar a importância do vesting é através de um exemplo:

Imagine que um dia a sua empresa está crescendo e que você resolve contratar um funcionário muito importante.

Como incentivo, você dá para ele uma participação de 5% na sua empresa.

Um mês se passa e este funcionário/sócio resolve se desligar da empresa, porque recebeu uma proposta para trabalhar fora do país.

Anos passam, e a empresa cresce de forma impressionante e passa a valer R$ 50 milhões, por exemplo.

Com isso, este funcionário te liga, exigindo sua participação de 5% dentro desses R$ 50 milhões.

Não seria nem um pouco justo se este funcionário, que trabalhou somente 1 mês na empresa tivesse direito a qualquer percentual, quanto mais 5%, você não acha?

Então, é para isso que serve o vesting.

O que é vesting

Basicamente, vesting é um contrato no qual um sócio ou colaborador recebe, ao longo do tempo, participação (%) em uma empresa de acordo com premissas pré-estabelecidas, como tempo de trabalho por exemplo.

O objetivo do vesting é justamente evitar situações como a retratada no exemplo acima.

Esse instrumento protege a empresa de sócios/ funcionários pouco úteis ou que não estão envolvidos na operação, que tenham participação relevante no negócio.

O empreendedor precisa gerenciar muito bem o equity (%) da sua startup ou empresa. Isso porque a participação na empresa é uma ferramenta muito poderosa para atrair pessoas para a sua empresa, sejam elas colaboradores, mentores ou investidores.

Então, você precisa reservar um percentual específico do equity para vesting, tendo em vista atrair pessoas de fora para ajudar na sua empresa.

No começo não vai conseguir pagar um salário muito bom para os seus funcionários. Ou conforme a sua empresa for crescendo talvez seus funcionários recebam proposta para trabalhar em outro lugar.

Uma forma de atrair e reter esses talentos é usar o vesting, ou seja, dar participação para os funcionários-chave de pouquinho em pouquinho, geralmente com base no tempo de trabalho.

Isso vai alinhar os interesses de longo prazo da empresa com o do funcionário, e vai deixá-lo mais motivado.

Qual é o percentual ideal para cada funcionário?

O percentual que você deveria pensar em ceder para cada funcionário vai variar muito da função dele e do grau de importância.

As vezes o seu produto é um aplicativo e você vai precisar contratar um programador, um CTO.

Nesse caso, faz sentido você dar um percentual um pouco maior para ele, algo em torno de 10%. Ele é uma pessoa chave na sua empresa que precisa estar lá por anos.

Mas as vezes você tem um funcionário de vendas muito bom que está performando muito bem. Ou um colaborador do RH que está conseguindo trazer muito resultado.

Nesses casos o ideal é que o vesting seja em torno de 2%. Isso porque vão existir muitas pessoas com esse perfil que você vai precisar manter, então não pode dar tanta participação para uma pessoa só.

Além disso, pode ser que ao longo do caminho você encontre mentores, advisors ou parceiros para a sua empresa que, mesmo não estando no dia a dia, vão contribuir muito para o crescimento da sua startup.

Nesses casos, o ideal é você ceder uma menor quantidade de participação que conseguir e não passar de 1%.

No geral, tirando posições como CTO e investidores que exigem um percentual de equity bem maior, você pode reservar até 5%-10% de participação na sua empresa para distribuir para pessoas-chave. Mais do que isso pode ser ruim para a sua empresa.

Resumo:

Papel	Equity cedido
C-level	10%
Funcionários-chave	2%
Mentores, advisors ou parceiros	1%

CRITÉRIOS DO VESTING

Existem diversos critérios que você pode utilizar para a entrega de participação na sua empresa para funcionários-chave, mentores ou parceiros.

O primeiro e mais comum é o tempo.

Tempo

Nesse critério, a pessoa vai ao longo dos meses e anos adquirindo participação na empresa.

Exemplo: Imagina que um funcionário tenha direito a um vesting de 2% na empresa ao longo de 3 anos.

Em vez de esperar para fecharem os 3 anos e dar os 2% para o funcionário, você pode entregar um pequeno percentual de 0,05% ao mês. Isso vai fazer com que esse funcionário fique motivado, pois ele vê a participação dele aumentando conforme fica mais tempo na empresa.

O período tradicional de vesting, até que a participação cedida seja entregue totalmente, é de 3 a 5 anos para sócios e funcionários mais importantes.

Já para mentores, advisors e parceiros este número pode ser um pouco mais baixo, girando em torno de 2 a 3 anos.

Desempenho

Outro critério bem comum é dar vesting por desempenho.

Imagina que você tem um mentor e ele vai te ajudar a estruturar uma rodada de captação para a sua empresa. Com isso, você combina com ele de dá para ele 0,5% da empresa caso ele consiga trazer investidores para você.

Ou seja, você vai condicionar a participação ao desempenho que ele vai ter. Se ele não conseguir, não vai ter direito ao vesting.

Misto

Você também pode combinar o fator desempenho com o tempo. Ainda naquele exemplo que citei do funcionário que vai ganhar 0,05% ao mês, você pode colocar uma condição dele só ganhar esse percentual se bater algumas metas dentro da empresa.

Basicamente, você está trocando uma participação nos lucros ou uma comissão por um percentual na empresa, o que pode ter muito mais valor no futuro.

Uma cláusula importante – CLIFF

Imagina se os funcionários que você contratar não forem produtivos ou saírem cedo demais da empresa?

Isso pode gerar um grande número de pessoas com uma pequena participação na sua startup.

E isso pode dificultar bastante as coisas do ponto de vista jurídico e de captação de investimento.

E a melhor forma de solucionar isso é usar o cliff.

O cliff é basicamente uma cláusula de carência, dentro do contrato de vesting. Ou seja, uma cláusula dentro do contrato de vesting que estabelece um tempo mínimo para que a pessoa possa começar a ganhar participação na empresa.

É parecido com o que acontece nos planos de saúde, quando você precisa esperar alguns meses até começar a usar.

É como se a pessoa passasse por um “tempo de experiência” antes de ter direito a qualquer percentual na empresa.

O prazo de CLIFF, sem qualquer transferência de participação, dá tempo de os sócios terem certeza do valor desta pessoa.

Afinal, pode ser que esta não seja a pessoa correta e, neste caso, seria justo o desligamento precoce sem qualquer perda de percentual da empresa.

O prazo geralmente utilizado para o Cliff é de 1 ano. Ou seja, se o vesting for estipulado com base no prazo de 3 anos, o período total seria de 1 ano (Cliff) + 3 anos (Vesting) = 4 anos.

Como fazer o vesting na prática

São 3 passos para você assinar o Vesting da forma correta:

1 – Entenda qual é o valor de mercado da sua empresa (valuation)

Valuation é cálculo de valor de mercado de uma empresa, e é um cálculo financeiro que visa trazer o lucro futuro da empresa para o presente, através de uma taxa de desconto.

O resultado do Valuation é o valor de mercado justo da sua empresa, em caso de venda da empresa ou entrada de novos sócios.

Normalmente, o Valuation é feito por consultorias isentas através de um relatório, tendo em vista tirar o viés do empreendedor da análise e trazer um cálculo mais exato.

O valor máximo que será dado em participação para o funcionário-chave não deve representar um valor altíssimo, em termos do Valuation total da empresa.

Ou seja, se a sua empresa já tem um valuation de R$ 10 milhões, talvez seja muito você dar 2% para um funcionário novo, visto que essa participação já vai ter um valor de R$ 200 mil na data atual, e a empresa tende a crescer ainda mais. Que tal dar 1%?

Ou se a sua empresa ainda está muito no início e seu valuation é de R$ 2 milhões, 2% talvez seja pouco. Nesse caso, pode até mais ser que 5%, tendo em vista motivar e alinhar interesses com aquela pessoa chave.

O importante é você ceder uma participação grande o suficiente para motivar o funcionário no longo prazo, mas também não diluir muito os sócios fundadores, que são os mais importantes.

Depois que decidir qual vai ser a porcentagem da sua empresa que vai ceder, você pode ir para o próximo passo.

2 – Entenda as expectativas do funcionário

Essa é a hora que você é sincero consigo mesmo e responde algumas perguntas sobre o funcionário:

• Ele é essencial para a empresa e precisa ser retido?
• Ele tem espírito de dono?
• Ele tem visão de longo prazo?
• Ele quer crescer na empresa e assumir mais responsabilidades?

Além disso, você precisa escolher qual será o tipo de critério que será utilizado para o vesting: tempo, desempenho ou misto.

Isso vai variar com o tipo de função desempenhada e perfil profissional do funcionário.

3 – Adquira e assine o contrato de vesting

O contrato de vesting é bem específico, e não pode ser assinado de qualquer jeito.

Ele funciona através de um contrato de opção de compra, onde o funcionário vai adquirindo o direito de comprar por preços simbólicos, pequenas participações na empresa ao longo do tempo, conforme o atingimento dos critérios estabelecidos.

A melhor forma para conseguir um contrato de vesting, é contratando assessorias especializadas ou advogados.

Depois de assinar o contrato com o seu funcionário, o normal é realizar mudanças contratuais no contrato social a cada 1 ano, para atualizar a participação do funcionário de acordo com os direitos dele.

Mesmo que o funcionário vá adquirindo participação na empresa todos os meses, não é necessário atualizar mensalmente, visto que é um processo demorado e caro.

Como a StartupHero pode te ajudar com vesting?

Antes de assinar um vesting com o funcionário, o ideal é você ter uma noção do valor de mercado da sua empresa e ter um modelo de contrato válido juridicamente, e a StartupHero pode te ajudar com isso!

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